ご挨拶

早いもので年末を迎えました。今年は皆様にとってどのような一年でしたでしょうか。

コロナ禍の３年目を迎え、ワクチンや新薬の開発により、コロナウイルスに対抗できる手段が増えて少しずつ日常の生活に戻りつつあるように感じます。私が所属する勉強会でもこれまではＺｏｏｍのみで行うことがほとんとでしたが、Ｚｏｏｍとリアルのハイブリット開催等、以前と異なる取り組みも増えてきました。

今年は、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻というショッキングな出来事が起こりました。ウクライナ、ロシア両国の国民が多数死亡するという悲しい状況となりました。ロシア・ウクライナ両国共に異なる主張があると思いますが、調整を図る中で早期に停戦に至ることを願います。

コロナやウクライナ侵攻等の影響で、日本は円安の進行と物価上昇で不況に陥るとマスコミ等で言われております。現在のインフレ率は、欧米が８～１０％で、日本は２％程度ということです。欧米と比較すると日本のインフレはまだ低いということがいえます。しかし、今後物価上昇で商品への価格転嫁がさらに進んでいくとインフレ率は上昇していきます。また、日本の財政リスクは高いとマスコミ等でいわれておりますが、数字をみるとＧ７諸国の中で国債デフォルト確率はドイツに次いで第二位の低さだということです。これは日本の国債が国際的に信認されていることを表します。円安により日本の価値が下がったとは一概にはいえないようです。円安と物価上昇で日本が不況に陥るかどうかは今後の政策に関わってくるところがあります。賃金上昇等により需要創出に取り組み、需給のバランスを図っていきながら、乗り切っていければと感じます。

最後になりましたが、本年も皆様には大変お世話になりました。心より感謝申し上げます。

来年も本年同様よろしくお願いいたします。よいお年をお迎えください。

それでは、今月の法エールよろしくお願い致します。

（代表社員　井上 勉）

～組織再編③～

先月まで２回にわたり、組織再編に関する前提としての「ホールディングス化」の目的、メリット、デメリットについて説明いたしました。そこで、今月は、具体的にどのような方法でホールディングス化していくのかについて説明いたします。

具体的方法の一部として、会社法に基づき株式移転、株式交換、株式交付という方法が用いられています。

株式移転

まずはじめに株式移転について説明します。株式移転とは、今ある既存の会社とは別の会社を新しく設立し、その新設会社を完全親会社（１００％出資）とする方法です。新設会社に既存の会社の株式を取得させる方法であり、多額の資金を準備する必要がありません。したがって、まだこれから発展していくことを見越してホールディングス化を目指す企業にとっては、採用しやすい方法です。また、通常株式会社の設立には公証役場にて定款の認証を必要としますが、この方法によれば、その認証をすることなく、新しい会社を設立することができるため、コストも安く、完了までのスピードも速いです。

株式交換

次に株式交換ですが、既にある複数の会社をホールディングス化していくにあたり用いることが多い手続きです。既存会社の一つの会社へ、他の既存会社の株式を１００％持たせるようにすることで親子の関係を作ります。例えば、Ａ社、Ｂ社、Ｃ社の３社があり、Ａ社を持株会社とし、Ｂ社、Ｃ社をを子会社とする場合は、Ｂ社、Ｃ社の株主に対し、それぞれの株式を取得する代わりにＡ社の株式を交付し、又は金銭を交付します。これにより完全な親子関係を作り上げ、Ｂ社、Ｃ社の株主はＡ社へと変わります。なお、金銭交付の場合、Ｂ社、Ｃ社の株主であった人はＡ社のは株主にはなりません。

株式交付

最後に株式交付です。株式交換が１００％子会社を作ることに対し、株式交付は、持株会社としたい会社が他の会社の株式の一部を取得することで子会社化する手続きです。５０％以上１００％未満の株式を取得して完全ではないにしろ子会社化するということになります。上の例でいうとＡ社がＢ社の株主に対し、Ｂ社の株式を取得する代わりにＡ社の株式を交付し、Ｂ社の株式の６０％を取得して、また、Ｃ社の株主に対しても同様にＣ社の株式を取得する代わりにＡ社の株式を交付し、Ｃ社の株式の７５％を取得することにより、Ａ社とＢ社、Ｃ社との親子関係を作り上げます。

３か月にわたり、ホールディングス化や組織再編について説明しましたが、御社のさらなる発展、事業承継等を検討するにあたり参考にしていただければと思います。

判例紹介

第三者が提起する親子関係不存在確認の訴え

最高裁判所第二小法廷 令和4年6月24日判決

事案の概要

亡Ｅ及び亡Ｄは、亡Ａと亡Ｂとの間の子であり、亡Ｃは、戸籍上亡Ａと亡Ｂとの間の子とされている者である。

亡Ｅは昭和２５年に、亡Ｃは平成１４年に、亡Ｄは平成２９年に、それぞれ死亡した。亡Ｄの戸籍上の法定相続人は、亡Ｅの子である上告人Ｘ外１名（丁）及び亡Ｅの子ら３名（甲・乙・丙）である。

本件は、Ｘが、検察官に対し、亡Ｃと亡Ａ及び亡Ｂとの間の各親子関係の不存在の確認を求める事案である。

原審は、亡Ｃと亡Ａ及び亡Ｂとの間の各親子関係に関し、第三者であるＸは、本件各親子関係が不存在であることにより自己の身分法上の地位に直接影響を受けることはないから、本件訴えにつき法律上の利益を有しないと判断して、これを却下すべきものとした。

裁判所の判断

原判決を破棄し、第１審判決取消し。本件を家庭裁判所へ差し戻す。

本件各親子関係が不存在であるとすれば、亡Ｄの相続において、亡Ｃの子らは法定相続人とならないことになり、本件各親子関係の存否によりＸの法定相続分に差異が生ずることになる。親子関係の不存在の確認の訴えを提起する者が当該訴えにつき法律上の利益を有するというためには、当該親子関係が不存在であることにより自己の身分関係に関する地位に直接影響を受けることを要すると解されるところ、法定相続人たる地位は身分関係に関する者であって、Ｘは、その法定相続分に差異が生ずることにより、自己の身分関係に関する地位に直接影響を受けるとうことができ、法律上の利益を有するというべきである。

コメント

判例は古くから、親族が他人間の親子関係不存在確認の訴えを提起するには、単に親族であるというだけでは足りず、他人間の親子関係の不存在の確認によって、その第三者が、特定の権利を得るか、または特定の義務を免れるような直接の利害関係を有することを要求しているが、権利義務への影響という表現に代えて、本判決では、身分関係に関する地位への直接の影響という表現が用いられ、本件Ｘに法律上の利益が認められてた点で、意義あるものと考えます。

コラム

～娘と映画鑑賞～

去年の年末、映画「マトリックス」の続編があるとのことで、娘（当時小学四年生）を誘い観に行きました。

娘と一緒に映画館で映画を見るのは初めてで、娘にとって楽しい思い出になってくれたらいいな・・・とか、あのシーンは凄かったよね・・・とか話せたらいいな・・・などなど、私なりに思うところはあったのですが、現実は思い描いた通りにはいきません。

映画が始まるや否や、娘は売店で買ったホットドッグを平らげ、ジュースを飲み干したと思うと、１０分もかからない内に夢の中へ。

その後、映画の中で大きな音がした瞬間だけ目を覚まし、また夢の中へを何度となく繰り返し、エンドロールでやっと目を覚まして一言、「面白かったね」と。

「オイ！」と突っ込みを入れたくなりましたが、映画がシリーズ４作目で前作を見てないと話が分り難かったり、日本語吹替ではなく字幕だったり、眠ってしまうのも仕方ないところもあり、私自身反省しました。

というわけで、去年のリベンジではありませんが、今年は映画「Ｄｒ．コトー診療所」を娘と観に行きます。

以前のドラマ版を娘も見ているし、言葉は日本語。

去年の反省をしっかり生かした選択をしていますので、今年は去年と同じ轍を踏むことはないと思います。

さて、今年は娘と映画の内容の話ができるのでしょうか。

ホントのところ、私の思いが実現するかどうかはあまり重要ではなく、失敗も含め、こんな何気ない日常の積み重ねこそ、後々良い思い出になるような気がしています。

龍田事務所　山田 祐樹

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