ご挨拶
皆様、いかがお過ごしでしょうか。さて、今月は嬉しいお知らせがあります。
当法人に7月から来てくれている女性社員が今年の司法書士1次試験に合格しました。今年、大学を卒業したばかりの彼女は、試験が終わって当法人のホームページを見てくれたようです。当初の約束では、試験発表までということでしたが、その直前に「少しでも恩返しがしたい。」ともうしばらく一緒に仕事をしていくことになりました。
結果的に合格という栄冠を手に入れた彼女ですが、このように「義理・人情」を重んじる人を私たちも大切にしていきたいと思います。
今後、口頭試験後最終発表（1次試験合格者は、例年ほぼ全員合格しています。）ということになります。すぐに司法書士として登録するかどうかは、現在（平成21年10月10日）のところ未定ですが、彼女の成長とともに私たちの法人も成長していきたいと思います。
皆様、今後とも宜しくお願いします。それでは、今月号も宜しくお願いします。
（代表社員 大島 隆広）
事業承継
1.事業承継とは
「将来は長男に事業を継がせたいが、どのような手続きをすればいいんだろう」
「兄弟の仲が悪く、これから会社で何か問題が起こるかもしれない」
「後継者がいないので今後のことが心配」
等々事業に関する悩みは尽きることがありません。実際に問題が起こってから対処することもあるとは思います。しかし、今からでも対策を講じることができるのであれば、将来への不安を回避することができるのではないでしょうか。
最近、後継者不足や経営者の高齢化により、事業承継の問題が表明化してきました。事業承継のセミナー等も多数行われ、経営者の皆様の関心も高いように感じます。国も事業承継対策のために、平成20年5月に、経営承継円滑化法（中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律）を成立させ、本年4月に経営承継円滑化法改正施行規則、改正税法などが施行されました。事業承継は、経営承継円滑化法、会社法、民法、税法等の知識を使いながら、人、モノ、金等の経営資源を次世代に承継していくものです。
2.価値観・理念の共有
事業承継にとって重要なことは、価値観・理念を全社員で共有することではないかと思います。創業から何十年もの間事業をしている企業は、企業の価値観・理念がしっかりしています。そして、それを後継者が引き継ぎ、浸透させています。そこから健全なる社風・企業文化が生まれ、地域社会に根差した企業になっているように感じます。
後継者の育成を計画的に行っている企業は、後継者に創業の精神や企業の価値観・理念の重要性を説き、これを理解してもらうことから始めているところが多いようです。
3.事業承継計画
事業承継対策では、自社株をどうするかが問題となります。現経営者が100%自社株を持っている場合は、相続人（場合によっては第三者）へどのようにわけるかが問題となり、自社株が分散している場合は、自社株を誰かに集中させたり、種類株式を使う等の対策が必要になります。（具体的な手続き説明は次回以降させていただきます。）
非上場の自社株は、相続税評価額が意外に高いため、事前に対策を取らなければ後で大変な事態となることがあります。
そのため、事業承継においては、きちんとした計画をたてることが重要になります。後継者にいつの時点で代表権を譲り、自社株等の財産を誰にいつの時点で分けるか、後継者がいない場合に会社の譲渡先をどうするか等々、節税対策を含め総合的に決めていきます。そして、その計画を実行に移すことになります。
次回から、具体的な事業承継の方法について説明させていただきます。御社に適した事業承継計画を作成する一助になれば幸いです。
（薄場事務所）
判例紹介
共有名義株式の議決権行使に関して
最高裁三小法廷 平成11年12月14日 判決：平成10年（オ）第866号
事案の概要
父Bは長男Xと次男Aを含む7人の子供がおり、父BはY会社を設立していた。BはY会社の発行済株式4万株のうち3万2,000株を所有していた。Bの死亡後、相続人間でBの遺産とY会社の経営をめぐって争いが生じた。
Y会社は、平成8年7月22日に取締役選任の臨時株主総会を開催し、同総会にはBの全相続人と全株主が出席した。議長となったAは、株式については法定相続分に従って各相続人の議決権の行使を認める旨述べたが、Xはこれに反対。Aは採決を行い、Xを除くBの相続人全員が賛成して、Aを代表取締役とする取締役会決議がなされた。
Xは、共同相続人の準共有に属する株式について、「商法203条2項所定の手続がなく議決権の行使を認めたこの決議は違法であり取り消されるべきである。」「取締役会決議は無効である。」と主張した。
これに対してY会社は、商法203条2項は会社の事務処理の便宜を考慮して定められたものであるから、会社側から法定相続分の割合に従った議決権行使を認めることとしても同項の趣旨に反せず、株主総会決議等に違法はないと主張した。
判決
株式を共有する数人の者が株主総会において議決権を行使するについては、商法203条2項の定めるところにより、株式につき「株主ノ権利ヲ行使スベキ者一人」を指定して会社に通知し、この権利行使者において議決権を行使することを要するのであるから、権利行使者の指定及び会社に対する通知を欠くときには、共有者全員が議決権を共同して行使する場合を除き、会社側から議決権の行使を認めることは許されないと解するのが相当である。
これを本件についてみると、原審が適法に確定したところによれば、
- Bの有していた本件株式は、Xを含むBの共同相続人が相続により準共有するに至ったが、本件株主総会に先立ち、権利行使者の指定及びY会社に対する通知はされていない。
- 本件株主総会には、共同相続人全員が出席したが、Xが本件株式につき議決権の行使に反対しており、議決権の行使について共同相続人間で意思の一致がなかった・・。
そうすると、本件株式については、権利行使者の指定及び会社に対する通知を欠くものであるから、共同相続人全員が共同して議決権を行使したものとはいえない以上、たとえY会社が本件株式につき議決権の行使を認める意向を示していたとしても、本件株式については適法な議決権の行使がなかったものと解すべきである。したがって、本件株式について適法な議決権の行使がなく、本件株主総絵決議は取り消されるべきであるとした原審の判断は、その結論において是認することができる。
解説
株式が共有名義であった場合の議決権の行使方法は、共有者のうちの一人を権利行使者として指定するか全員が合意してすることになります。例えば、法定相続の場合、株式が共有となりますので、相続人で誰を権利行使者にするか、または全員で行使しなければなりません。
本判決では、会社が相続人の一部からの権利行使を認めることはできない。つまり、相続人全員が納得する形でなければならないと述べています。
しかし、本判決後に会社法が施行され、第106条但書に「ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。」と規定されましたので、現在では、会社側から共有者の一部を権利行使者として認めることは可能になっています。
商法
第203条共同シテ株式ヲ引受ケタル者ハ連帯シテ払込ヲ為ス義務ヲ負フ
2. 株式ガ数人ノ共有ニ属スルトキハ共有者ハ株主ノ権利ヲ行使スベキ者一人ヲ定ムルコトヲ要ス
3. 株主ノ権利ヲ行使スベキ者ナキトキハ共有者ニ対スル会社ノ通知又ハ催告ハ其ノ一人ニ対シテ之ヲ為スヲ以テ足ル
会社法
第106条株式が2以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該株式についての権利を行使する者1人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該株式についての権利を行使することができない。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。
（清水事務所）
コラム
サムライジャパン
皆さんご存知ですか？野球のWBCではなく、本当の侍達の熱き戦いを。
今年で14回目を迎えた剣道の世界大会。3年に1度開催され、今年8月ブラジルで行われました。前回大会は、日本は準決勝でアメリカに敗退。今まで守り続けていた世界一の座を韓国に譲り渡すことになり、背水の陣で迎えた今回の大会。
「勝って当たり前。」「負けたら終わり。」・・・。
重い日の丸を背負い、想像も出来ないほどのプレッシャーの中、戦い抜いた侍ジャパンは、見事に世界一を奪還してくれました。
一瞬の、その一本を取るために努力することの素晴らしさを感じました。
実はですね、そのメンバーの中に私の幼馴染と義理の弟が出場していたんです！いや～おめでとう！
以上、自慢話でした。。
（薄場事務所 福島 直也）
スタッフ紹介
今回は、今年4月に入社された薄場事務所の福島直也さんを紹介します。
福島さんの第一印象は「長身のイケメン男子」でした。しかも、指が細くて長く美しい！！
カラオケでは、マイクをマラカスに持ちかえ、どんな歌でも歌いこなすという器用な一面もお持ちです。また、小学校1年生から剣道をされていて、現在も外部コーチとして少年剣士の育成に携わっているそうです。
最近はゴルフに目覚められたという体育会系の好青年です。
（健軍事務所 桑原 晶代）