事業の承継に関して


事業の承継に関すること

日本における中小企業の割合は企業数全体の9割以上を占めており、日本経済の核です。しかし、現在、これら中小企業で問題となっているのが事業承継対策です。中小企業では経営者の高齢化が進行する一方、後継者の確保が困難になっています。事業承継に失敗し紛争が生じ、会社の業績が悪化するケースも多く存在しています。早期に事業承継対策を行わなければお家騒動により事業が不安定になり、従業員の生活も脅かされ、最悪の場合には廃業に至ります。経営者にとっては遠い先の話と思われがちで、先延ばしにされることが多いですが、早い段階から長期的な視野で対策をすることは従業員だけでなく、会社の取引先にとっても重要なことです。

1.経営者であるAに子供B・C・Dと3人いる場合、後継者Bに事業をスムーズに承継させるには、どうすればよいでしょうか。

後継者には会社の株式を、後継者以外の相続人には株式以外の財産を相続させることができれば、問題ありません。しかし、相続財産のほとんどが会社の株式である場合には、どのように株式を相続させるか問題です。そのまま法定相続することになれば、3人の子供に会社の株式が分散してしまい、会社の意思決定もうまくいかず、会社の経営が不安定になります。一方で後継者のみに全株式を相続させれば、他の相続人に不満が生じかねません。


2.会社法では様々な内容の株式を発行することが可能です。そこで、以下の内容の株式を相続が開始する前に発行しておくことで、承継をスムーズに行うことが可能です。

1:議決権制限株式(議決権を全部又は一部の事項において認めない株式)を発行しておき、事業を承継するBには議決権がある普通株式を、事業を承継しないC・Dには議決権制限株式を相続させる旨の遺言をしておきます。同時にC・Dが取得する株式は、優先的に配当が受けられる内容にしておきます。そうすることで、後継者Bは議決権がある株式を取得することで、経営権を掌握できますし、他の相続人C・Dは優先的な配当を享受できるので、不満を持つこともありません。


2:会社は株式の内容、数に応じて平等に取り扱うことが原則ですが、公開会社でない株式会社(発行する株式のすべてについて、譲渡する際に会社の承認を得る必要がある会社)は株主ごとに議決権等の内容につき異なる旨を定款で定めることができます。これを利用することにより、C・Dが相続により取得する株式については議決権を制限することもできますし、後継者であるBが相続する株式については、1株あたりの議決権を多くする(1株あたり10個の議決権にする等)ことも可能になります。


3.以上のような対策をする前に相続が開始した場合

株式会社は取得した者(後継者でない相続人)に対して、株式の売渡を請求することができます。この請求を受けた者は拒否できません。ただ、この制度を利用するには一定の財源があることが必要ですし、相続開始前に定款でその旨を定めておく必要があります。


4.経営者Aが亡くなる前に後継者に経営を任せたいが、全てを任せるのは不安

しばらく後見的役割で監督したい場合には、拒否権付株式(黄金株)(予め定めた事項につき、その株式を有する株主の承諾が必要である株式)を発行します。金融機関からの多額の借入れについては、黄金株の所有者である株主の承諾が必要とする内容の株式にすると、日常的にはBが実際に経営を行うことで経営者としての自覚も出てきますし、多額の融資を受ける際にAの承諾を必要とすることで、Bの専断横行を防止できます。